A 2ª Câmara de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) proferiu uma decisão favorável a um auxiliar administrativo que foi incluído no quadro societário de uma empresa sem o seu devido consentimento ou conhecimento. O colegiado anulou a alteração contratual realizada por um empresário, hoje falecido, e determinou o pagamento de indenizações que, somadas, alcançam quase R$ 48 mil ao trabalhador prejudicado. De acordo com informações do ConJur, a fraude societária foi descoberta apenas após o falecimento do antigo empregador, momento em que o funcionário passou a ser alvo de execuções judiciais por dívidas da companhia.
O caso teve início quando o proprietário da empresa solicitou que o auxiliar administrativo assinasse diversos documentos, alegando que os papéis eram estritamente relacionados às rotinas administrativas e ao contrato de trabalho da função que ele exercia. Contudo, após a saída de um antigo sócio da organização, o empresário utilizou a assinatura do funcionário para inseri-lo formalmente na estrutura empresarial com uma participação de 1% no capital social. A vítima acreditou, na época, que estava apenas cumprindo ordens de serviço regulares e não suspeitou da manobra jurídica que o tornaria corresponsável pelas obrigações fiscais e trabalhistas da entidade.
Como o trabalhador descobriu que era sócio da empresa?
A descoberta do esquema ocorreu de forma traumática após a morte do proprietário. Ao iniciar o processo de sucessão e diante do acúmulo de passivos, o auxiliar administrativo foi surpreendido por penhoras em sua conta bancária pessoal. O bloqueio de valores decorreu de uma ação trabalhista movida contra a empresa, na qual ele figurava como sócio. Além do prejuízo financeiro imediato, o nome do trabalhador foi incluído no Banco Nacional de Devedores Trabalhistas (BNDT), o que gerou restrições severas ao seu crédito e à sua vida civil.
Em primeira instância, o pedido de anulação foi inicialmente negado sob o argumento de decadência, visto que o processo foi protocolado seis anos após a alteração no contrato social. No entanto, ao analisar o recurso, o relator do caso, desembargador Sérgio Shimura, reconheceu que se tratava de uma simulação jurídica, o que altera a perspectiva do prazo prescricional e da validade do ato. O magistrado destacou que a inclusão nunca produziu efeitos concretos de sociedade, pois o trabalhador foi induzido a erro, assinando documentos que não correspondiam à sua real vontade de se tornar empresário.
Quais foram os fundamentos para a condenação do espólio?
Durante a instrução processual, ficou comprovado que o autor da ação jamais recebeu pró-labore, remuneração típica de sócios administradores, mas continuou recebendo salário fixo com os devidos recolhimentos de FGTS. Outro ponto determinante para o veredito foi o depoimento do próprio filho do empresário falecido, que admitiu perante a Justiça que a inclusão do funcionário no quadro societário nunca foi verdadeira ou efetiva. As alegações do trabalhador sobre ter sido enganado não foram refutadas pela defesa do espólio, consolidando a tese de fraude.
“Ao que parece, os herdeiros do espólio réu querem o melhor dos mundos: exercer atividade empresarial no mercado, sem assumir qualquer risco, já que ainda não substituíram o falecido no quadro societário da empresa, descarregando a responsabilidade por dívidas sociais ao autor”
Com base nesse entendimento, o tribunal fixou as seguintes reparações:
- R$ 10 mil a título de danos morais pelo constrangimento e uso indevido do nome;
- Aproximadamente R$ 38 mil por danos materiais, valor correspondente aos bloqueios sofridos pelo autor em suas contas bancárias;
- Anulação imediata da alteração contratual com o retorno das cotas para o espólio do réu.
Qual é a responsabilidade legal em casos de participação minoritária?
O desembargador Sérgio Shimura ressaltou ainda um aspecto técnico importante da decisão: mesmo que o funcionário fosse de fato um sócio legítimo, ele teria o direito de regresso contra a empresa ou o reembolso de 99% da dívida paga. Isso ocorre porque sua responsabilidade jurídica estaria limitada ao valor proporcional de suas cotas, que era de apenas 1%. A tentativa dos herdeiros de transferir o ônus total das dívidas para um funcionário com participação mínima foi classificada como uma distorção dos princípios do Direito Empresarial.
A decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo reforça a proteção ao trabalhador hipossuficiente contra práticas de “blindagem patrimonial” ou o uso de “laranjas” no quadro societário. O processo, registrado sob o número 1015976-84.2024.8.26.0003, serve como precedente para casos onde a simulação é utilizada para evadir responsabilidades legais em detrimento de empregados subordinados.
