A Lei Complementar nº 214/2025, que institui a regulamentação da reforma tributária sobre o consumo no Brasil, apresenta uma ambiguidade estrutural na definição de conceitos centrais como “operações” e “fornecimento”, gerando incertezas sobre a delimitação da hipótese de incidência do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS). A imprecisão linguística compromete a segurança jurídica e a previsibilidade do novo regime tributário, segundo análise publicada em 29 de março de 2026 pelo portal especializado em direito.
De acordo com informações do ConJur, o artigo 3º da LC nº 214/2025 define categorias operacionais de forma híbrida e assimétrica, sem deixar claro se adota a lógica do IVA (Imposto sobre Valor Agregado) ou do GST (Goods and Services Tax, ou imposto sobre bens e serviços), modelos internacionais com abrangências distintas. Enquanto o IVA tem hipótese de incidência mais restrita, o GST é mais amplo, englobando diversas formas de realização econômica sob o conceito unificador de supply (fornecimento).
Por que a redação da lei gera insegurança?
O inciso I, alínea “a”, do artigo 3º contém uma falha sintática: ao afirmar que “consideram-se operações com bens todas e quaisquer que envolvam bens”, omite o núcleo da oração após “todas e quaisquer”. A ausência de um termo como “negócios” ou “fornecimentos” torna a frase incompleta e autorreferente, pois sugere que “operações” se definem por si mesmas. Essa circularidade não apenas dificulta a compreensão, mas viola o princípio da legalidade tributária, que exige clareza e precisão na definição de fatos geradores.
Além disso, a repetição do termo “bens” — tanto em “operações com bens” quanto em “que envolvam bens” — resulta em uma definição pouco informativa, incapaz de delimitar efetivamente o escopo da norma.
Qual é a relação entre operações e fornecimento?
O artigo 4º da lei estabelece que o IBS e a CBS incidem sobre “operações onerosas com bens ou com serviços”, definindo no parágrafo 2º que “considera-se operação onerosa com bens ou com serviços qualquer fornecimento com contraprestação”. Contudo, o artigo 3º trata o “fornecimento” como uma espécie de “operação”, listando suas formas: entrega ou disponibilização de bens materiais; instituição, transferência ou licenciamento de bens imateriais; e prestação de serviços.
Essa dualidade sugere duas interpretações possíveis. A primeira, alinhada ao IVA, entende que “operações” equivalem a “fornecimentos”. A segunda, mais próxima do GST, vê “fornecimento” como apenas uma modalidade dentro de um conceito mais amplo de “operações”. A falta de clareza sobre qual modelo foi adotado gera riscos de aplicação divergente e litígios tributários.
- Incerteza sobre a base conceitual do novo tributo (IVA vs. GST)
- Falha sintática no artigo 3º, inciso I, alínea “a”
- Risco de interpretação subjetiva por parte de fiscos e contribuintes
- Potencial violação do princípio da legalidade tributária
A discussão é relevante porque IBS e CBS são pilares do novo sistema de tributação sobre o consumo no país. Por isso, ambiguidades na redação legal podem afetar a interpretação de regras aplicáveis a empresas, prestadores de serviços e administrações tributárias em diferentes níveis da Federação.
