A extinção das ações ao portador no Brasil, promovida pela Lei nº 8.021, de 1990, representou um marco na busca por transparência societária. Ao exigir que as ações fossem nominativas, o país visava combater a dissociação entre a titularidade formal e o controle econômico, um problema que historicamente facilitava a evasão fiscal, a ocultação de patrimônio e a lavagem de dinheiro.
Mais de três décadas depois, esse risco ressurge com as novas tecnologias. A inovação financeira, especialmente no contexto das fintechs e das instituições de pagamento, tem gerado estruturas operacionais que, embora legalmente válidas, replicam a lógica do anonimato que caracterizava as antigas ações ao portador. De acordo com informações da ConJur, essa tendência exige atenção redobrada das autoridades e do mercado.
A experiência internacional demonstra que as ações ao portador foram frequentemente usadas para lavagem de capitais e ocultação de beneficiários finais. A simples posse do título permitia a transferência de controle e riqueza sem a necessidade de registro público confiável. Por essa razão, o Grupo de Ação Financeira (Gafi) recomendou a eliminação ou neutralização dessas ações, exigindo mecanismos eficazes de identificação da titularidade beneficiária. O Brasil, ao abolir as ações ao portador, alinhou-se a esse movimento global.
Quais os riscos do anonimato financeiro proporcionado pelas fintechs?
O avanço tecnológico, no entanto, deslocou o problema. A rápida expansão das fintechs, impulsionada pela inclusão financeira, digitalização de serviços e modelos de negócio mais ágeis, ocorreu, por anos, em um ambiente regulatório menos rigoroso do que o imposto às instituições financeiras tradicionais. Esse descompasso abriu espaço para estruturas como as contas gráficas e contas “bolsão”.
Na conta gráfica, os recursos dos usuários transitam por contas mantidas em nome da própria fintech junto a bancos tradicionais. Embora haja controle interno, o vínculo direto entre o dinheiro e a identificação (CPF/CNPJ) do usuário final não aparece de forma clara no sistema financeiro, dificultando bloqueios judiciais e o rastreamento patrimonial. Já as contas “bolsão” consolidam valores de múltiplos clientes em uma única conta bancária, sem segregação formal, deixando a identificação da titularidade efetiva dependente exclusivamente dos registros privados da fintech.
Sob a ótica da prevenção à lavagem de dinheiro, o problema é evidente. Essas estruturas criam bolsões de opacidade funcionalmente semelhantes às ações ao portador: o Estado perde visibilidade sobre quem controla, movimenta e se beneficia economicamente dos recursos. Não se trata de falha pontual, mas de uma escolha estrutural de modelo de negócios, que transfere riscos sistêmicos para o mercado e para a sociedade.
Como o crime organizado se aproveita dessa situação?
Esse cenário foi rapidamente apropriado por organizações criminosas, que passaram a utilizar fintechs como engrenagens em esquemas de fraudes financeiras, apostas ilegais, operações com criptoativos e até manipulação de resultados esportivos. A tecnologia, longe de eliminar esses riscos, acabou por sofisticá-los, criando camadas adicionais de complexidade que dificultam a detecção, o rastreamento e a responsabilização dos envolvidos em crimes econômicos.
Nos últimos anos, o Estado brasileiro iniciou uma reação institucional relevante. A Instrução Normativa RFB nº 2.278/2025 equiparou instituições de pagamento às instituições financeiras para fins de reporte via e-Financeira, encerrando uma lacuna histórica de informação. Em paralelo, a Resolução BCB nº 518/2025 e a Resolução CMN nº 5.261/2025 ampliaram os poderes para o encerramento compulsório de contas utilizadas de forma irregular, alcançando práticas associadas às contas “bolsão”.
Quais medidas podem ser tomadas para mitigar esses riscos?
Essas medidas representam avanços, mas são essencialmente reativas. O desafio central permanece: evitar que novas arquiteturas financeiras institucionalizem o anonimato em nome da eficiência operacional. A lição deixada pelas ações ao portador é inequívoca: sempre que o sistema tolera zonas estruturais de sombra, elas acabam capturadas por usos ilícitos.
Nesse contexto, o papel das sociedades anônimas ganha relevo. Fintechs controladas por S.A.s, bem como companhias abertas que investem, se associam ou utilizam esses serviços, não podem tratar o tema apenas como uma questão operacional ou tecnológica. Trata-se de governança corporativa, de dever fiduciário de administradores e de responsabilidade perante acionistas, investidores e o mercado.
Conselhos de administração e comitês de auditoria precisam questionar modelos de negócio que dificultam a identificação do beneficiário final, avaliar riscos reputacionais e exigir programas robustos de compliance, alinhados às diretrizes do Gafi e à Lei de Lavagem de Dinheiro. A omissão, nesse cenário, não é neutra: expõe a companhia a riscos legais, regulatórios e criminais, além de comprometer a integridade do mercado como um todo.
Inovação financeira não é incompatível com a transparência. Ao contrário, a tecnologia oferece instrumentos sofisticados para rastreabilidade, monitoramento e controle. O problema surge quando a inovação é utilizada como pretexto para recriar, no ambiente digital, mecanismos de anonimato que o ordenamento jurídico brasileiro decidiu abolir ainda no século passado.
Se o Brasil foi capaz de eliminar as ações ao portador como símbolo de um capitalismo opaco, agora precisa demonstrar a mesma maturidade institucional para enfrentar os bolsões de invisibilidade criados no sistema financeiro digital. Do contrário, correremos o risco de assistir ao retorno silencioso de velhos problemas, apenas com uma interface mais moderna e consequências potencialmente mais graves.
